Закрытое акционерное общество в России 2025: Полное руководство по правовым, бухгалтерским и налоговым аспектам

Введение: Почему ЗАО трансформировалось в НПАО

Когда-то понятие «закрытое акционерное общество» (ЗАО) было исчерпывающим определением для среднего и малого бизнеса, стремящегося структурировать деятельность через акционерную форму без открытого доступа на биржу. Однако с 1 сентября 2014 года Федеральный закон № 99-ФЗ «О внесении изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации» произвёл революцию в корпоративном устройстве, упразднив деление на открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО) акционерные общества.

Сегодня понятие ЗАО заменено на непубличное акционерное общество (НПАО). Это не просто переименование — это качественное изменение правового статуса с расширением гибкости управления и сужением требований к раскрытию информации. Для предпринимателя это означает: если вы до 2014 года работали с ЗАО, или если у вас есть старые уставные документы, говорящие о ЗАО, — всё это по-прежнему функционирует, но всё чаще называется НПАО или подпадает под переходные положения закона, действующие до внесения изменений в уставные документы.

В 2025 году мы находимся в уникальной ситуации, когда старые ЗАО продолжают существовать как НПАО и подлежат новому корпоративному регулированию. В этом материале я разберу все аспекты функционирования такой структуры в современном российском правовом поле.

Часть 1: Юридические основы НПАО как трансформации ЗАО

Минимальный уставный капитал и первичная регистрация

Непубличное акционерное общество требует минимального уставного капитала в 10 000 рублей. Это значительно ниже, чем у публичного акционерного общества (ПАО), где минимум составляет 100 000 рублей. Данное требование действовало и для ЗАО, поэтому для старых ЗАО пересчёта не требуется.

Однако есть важный нюанс: если на момент государственной регистрации общество соответствовало минимуму, действовавшему тогда, то при регистрации изменений в устав обществу не обязано увеличивать уставный капитал. Регистрирующий орган не может отказать в регистрации изменений по мотиву несоответствия текущему минимуму.

Практический совет для финансистов: При возрождении старого ЗАО убедитесь, что уставный капитал зафиксирован. Многие компании застревают в бюрократическом процессе, потому что забыли оформить увеличение капитала на ранних стадиях.

Ограничение числа акционеров

НПАО не могут иметь более 50 акционеров (владельцев голосующих акций). Это архаичное ограничение, оставшееся от ЗАО. Если число акционеров превышает этот лимит, компания в течение одного года должна преобразоваться в ПАО. Если этого не происходит, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

Это важно учитывать при планировании M&A или при привлечении инвестиций. Если вы планируете расширить круг инвесторов, нужно подумать о переходе на публичный статус заранее.

Структура управления НПАО

В НПАО обязательно должны быть:

Общее собрание акционеров — высший орган управления, являющийся принципалом для всех остальных органов.

Совет директоров (наблюдательный совет) — контрольный орган, осуществляющий общее руководство деятельностью общества. Однако в НПАО с числом акционеров менее 50 уставом может быть предусмотрено, что функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров.

Единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор и т.д.) или коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция) — занимаются оперативным управлением.

Ревизионная комиссия — орган внутреннего контроля. Обязательна для всех НПАО. Избирается общим собранием акционеров на срок до следующего годового собрания.

Преимущественное право приобретения акций

Устав НПАО может предусматривать преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, — с точно оговоренной в уставе ценой или в порядке, установленном уставом.

Ключевые моменты:

— Срок действия преимущественного права не может быть менее 45 дней и не более 10 дней, если уставом установлен более короткий срок. Но он не может быть менее 10 дней по общему правилу;

— Акционер, намеревающийся продать акции, должен письменно уведомить о намерении все остальные акционеры;

— Если акционеры не воспользовались преимущественным правом в установленный срок, продавец вправе реализовать акции третьему лицу по цене не ниже указанной;

— Нарушение преимущественного права позволяет потеснённому акционеру в течение трёх месяцев требовать переведения на него прав и обязанностей приобретателя.

Данное положение архаично, но остаётся в силе для НПАО и служит механизмом защиты интересов существующих акционеров.

Требование единогласия в непубличных обществах

НПАО обладают особой гибкостью: устав может содержать положения, которые не могут быть включены в устав публичного общества. Эти положения вводятся единогласным решением акционеров на момент учреждения или впоследствии.

К таким положениям относятся:

— Преимущественное право приобретения акций;

— Необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам (действует до 5 лет);

— Передача отдельных вопросов из компетенции общего собрания в компетенцию совета директоров;

— Расширенное требование по количеству голосов (например, больше чем 75% для принятия решений).

Важно: Внесение таких положений требует единогласия. Это означает, что даже один акционер может заблокировать введение новых ограничений.

Часть 2: Налогообложение НПАО в 2025 году

Налог на прибыль организаций: повышение ставки

В 2025 году произошло значимое событие: ставка налога на прибыль организаций повышена с 20% до 25% для большинства налогоплательщиков. Исключения существуют только для определённых категорий, включая:

— Малые предприятия (в течение льготного периода);

— Резидентов свободных портов;

— Отдельные регионы со специальными налоговыми режимами.

Это означает, что чистая прибыль НПАО будет меньше на 5 процентных пункта. Для компании с прибылью в 10 млн рублей это означает дополнительно 500 000 рублей налога в год.

Финансовое планирование: Если ваша компания ещё в 2024 году находилась в стадии планирования прибыли, необходимо пересмотреть прогнозы с учётом нового налогового бремени. Возможно, имеет смысл перейти на упрощённую систему налогообложения (УСН) или другой специальный режим.

Упрощённая система налогообложения (УСН): новые лимиты

С 2025 года лимиты для применения УСН повышены:

Параметр	2024 год	2025 год
Доход за 9 месяцев для перехода на УСН	149,5 млн ₽	337,5 млн ₽
Остаточная стоимость основных средств	150 млн ₽	200 млн ₽
Средняя численность сотрудников	100 человек	130 человек
Доход за отчётный период для сохранения УСН	150 млн ₽	450 млн ₽

Для НПАО, численность акционеров которых не превышает 50, переход на УСН может быть стратегическим решением для снижения налогового бремени.

Налогообложение дивидендов в НПАО

Дивиденды — это распределение прибыли между акционерами, пропорционально их доле в уставном капитале. Налогообложение дивидендов зависит от статуса получателя.

Для российских юридических лиц:

— 0% налога на прибыль, если получающая дивиденды организация на момент принятия решения о выплате владеет непрерывно в течение не менее 365 календарных дней долей более 50% в уставном капитале выплачивающей дивиденды организации или имеет депозитарные расписки, дающие право на 50% дивидендов;

— 13% налога на прибыль для остальных российских юридических лиц.

Для физических лиц:

— 13% налога на доходы физических лиц (НДФЛ) — стандартная ставка;

— 15% налога на доходы физических лиц для иностранных граждан (если иное не установлено международным соглашением об избежании двойного налогообложения).

Однако с 2024 года введена прогрессивная шкала НДФЛ. Ставки варьируются от 13% до 22% в зависимости от уровня дохода физического лица за год.

Страховые взносы в 2025 году

Работодатель платит за своих сотрудников страховые взносы по следующим ставкам:

Вид страхования	Ставка (в пределах базы)	Ставка (сверх базы)
Пенсионное + Медицинское + Временная нетрудоспособность	30%	15,1%
От несчастных случаев	0,2–8,5%	—

Максимальная база для взносов в 2025 году составляет 2 759 000 рублей.

Важно: Если генеральный директор НПАО является единственным участником и единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа, трудовой договор с ним не требуется. На такие правоотношения главы 43 Трудового кодекса не распространяются.

Часть 3: Бухгалтерский учет и финансовая отчетность НПАО

Обязательный аудит

Обязательный аудит требуется, если НПАО:

— Является эмитентом ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке;

— Имеет годовой объём выручки (без НДС) более 800 млн рублей за предшествующий год;

— Имеет сумму активов баланса более 400 млн рублей на конец предыдущего года.

Большинство малых и средних НПАО не подпадают под эти критерии и, следовательно, не обязаны проходить аудит. Однако банки при выдаче кредитов часто требуют независимую аудиторскую проверку как условие финансирования.

Ведение бухгалтерского учета

НПАО должны вести бухгалтерский учет в соответствии с федеральными стандартами бухгалтерского учета (ФСБУ). С 1 апреля 2025 года обязательное применение ФСБУ 28/2023 «Инвентаризация» привело к необходимости перестроить процедуры инвентаризации основных средств, материалов и готовой продукции.

Учётная политика организации в 2025 году должна содержать:

— Решение о применении регионального или федерального инвестиционного налогового вычета (если компания на ОСНО);

— Применение повышающего коэффициента к стоимости основных средств и нематериальных активов (коэффициент повышен с 1,5 до 2);

— Порядок ведения раздельного учета при применении НДС на УСН (если применимо);

— Новые формы по инвентаризации согласно ФСБУ 28/2023.

Раскрытие информации НПАО

В зависимости от структуры и деятельности НПАО должны раскрывать информацию:

Если количество акционеров превышает 50:

— Годовой отчёт;

— Годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность вместе с аудиторским заключением;

— Сведения о приобретении более 20% голосующих акций других ПАО или НПАО.

Если НПАО публично разместило облигации или иные эмиссионные ценные бумаги (за исключением конвертируемых):

— Все вышеперечисленное;

— Устав, внутренние документы об органах управления;

— Сведения об аффилированных лицах;

— Решение о выпуске ценных бумаг;

— Сведения о проведении собраний акционеров;

— Сведения о реорганизации, ликвидации или банкротстве.

Для большинства малых НПАО с ограниченным числом акционеров требований к раскрытию информации значительно меньше, что является преимуществом при сохранении коммерческой тайны.

Часть 4: Органы управления НПАО и их полномочия

Общее собрание акционеров

Является высшим органом НПАО. К его исключительной компетенции относятся:

— Изменение устава или утверждение нового устава;

— Избрание совета директоров и ревизионной комиссии;

— Избрание единоличного исполнительного органа (если предусмотрено уставом);

— Утверждение годового отчёта, годовой бухгалтерской отчётности;

— Распределение прибыли (выплата дивидендов);

— Утверждение аудитора (если требуется);

— Реорганизация и ликвидация общества;

— Увеличение и уменьшение уставного капитала;

— Вопросы о крупных сделках и сделках с заинтересованностью.

Кворум и голосование:

По общему правилу решения принимаются большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций, участвующих в собрании. Некоторые решения требуют квалифицированного большинства (75% голосов) для:

— Изменения устава;

— Реорганизации и ликвидации;

— Уменьшения уставного капитала путём снижения номинальной стоимости акций;

— Крупных сделок стоимостью более 50% балансовой стоимости активов.

Совет директоров (наблюдательный совет)

Осуществляет общее руководство деятельностью НПАО и контролирует работу исполнительных органов. Компетенция включает:

— Определение приоритетных направлений деятельности;

— Созыв общего собрания акционеров;

— Утверждение повестки дня собрания;

— Увеличение уставного капитала (в пределах объявленных акций);

— Размещение облигаций;

— Определение рыночной стоимости имущества при крупных сделках;

— Утверждение оценочной отчетности;

— Внесение изменений в состав исполнительных органов.

Члены совета директоров избираются на срок до следующего годового общего собрания акционеров. В 2025 году продлена возможность избирать членов совета на срок до третьего годового собрания с момента избрания (данное послабление действовало ранее и продлено).

Единоличный исполнительный орган (генеральный директор)

Генеральный директор НПАО:

— Представляет интересы компании в договорных отношениях;

— Осуществляет оперативное управление;

— Издаёт приказы и распоряжения;

— Осуществляет приём и увольнение работников;

— Подотчётен совету директоров и общему собранию.

Трудовой договор с генеральным директором может быть заключён на неопределённый срок или на срок, определённый учредительными документами. Испытательный срок не может превышать 6 месяцев.

Ревизионная комиссия

Обязательный орган контроля, избираемый общим собранием акционеров на срок до следующего годового собрания. Её функции:

— Проверка финансово-хозяйственной деятельности общества;

— Контроль над ведением бухгалтерского учёта;

— Контроль над соответствием деятельности законодательству;

— Проверка достоверности бухгалтерской отчётности.

Члены ревизионной комиссии не могут одновременно быть членами совета директоров или занимать должности в исполнительных органах.

Проверки проводятся ежегодно по итогам года, а также в любое время по инициативе самой комиссии, совета директоров, общего собрания или группы акционеров, владеющих не менее 10% голосующих акций.

Часть 5: Сделки с заинтересованностью и крупные сделки

Сделка с заинтересованностью: определение и регулирование

Сделка с заинтересованностью — это сделка НПАО, в совершении которой имеется заинтересованность:

— Члена совета директоров;

— Единоличного исполнительного органа;

— Члена коллегиального исполнительного органа;

— Контролирующего лица (давшего обязательные указания).

Исключения (сделки, которые НЕ считаются сделками с заинтересованностью):

— Сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности при условии, что общество долгое время совершает аналогичные сделки;

— Сделки общества, где 100% голосующих акций и управление принадлежат одному лицу;

— Сделки по цене, не превышающей 0,1% балансовой стоимости активов (с предельными суммами: от 20 млн до 2 млрд рублей в зависимости от размера баланса);

— Сделки по размещению акций и облигаций.

Процедура одобрения

Решение об одобрении сделки с заинтересованностью принимается:

— Совет директоров — большинством голосов неза­ин­те­ре­со­ван­ных членов совета (только в публичных обществах);

— Общее собрание акционеров — в НПАО большинством голосов акционеров.

Заинтересованное лицо не участвует в голосовании по вопросу об одобрении сделки.

Крупная сделка

Крупной сделкой признаётся сделка стоимостью более 25% балансовой стоимости активов НПАО.

Согласие на совершение крупной сделки даёт:

— Совет директоров — если размер сделки 25–50% балансовой стоимости активов;

— Общее собрание акционеров — если размер сделки свыше 50%.

В решении об одобрении крупной сделки указываются:

— Сторона (стороны) сделки;

— Выгодоприобретатель;

— Цена;

— Предмет;

— Иные существенные условия или порядок их определения.

Часть 6: Практические аспекты функционирования НПАО в 2025 году

Цифровизация корпоративных процедур

В 2025 году произошли значимые изменения в порядке проведения корпоративных процедур:

Дистанционные общие собрания:

С 1 марта 2025 года возможно проведение общего собрания акционеров с дистанционным участием. Закон позволяет собрание:

— Провести целиком в дистанционной форме (без предоставления возможности оффлайн-участия);

— Совместить очное заседание с дистанционным участием (гибридный формат).

Это значительно упрощает коммуникацию между акционерами, особенно если они рассредоточены географически.

Электронное голосование:

Возможно совмещение голосования на заседании совета директоров или коллегиального исполнительного органа с заочным голосованием. Запрет на такую форму голосования может быть установлен только уставом общества.

Протокол заседания:

С 1 марта 2025 года уточнены требования к содержанию протокола:

— Обязательное указание на явку и кворум;

— Результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;

— Фамилии участников и их позиции при голосовании (если требуется);

— Текст принятых решений.

Регистр акционеров

Держателем реестра акционеров НПАО может быть независимый регистратор (аккредитованная компания) или сама компания может назначить внутреннего ведущего реестра.

В 2025 году основные регистраторы, обслуживающие русский бизнес:

— АО «Реестр»;

— НРК — Р.О.С.Т.;

— АО «МРЦ»;

— ВТБ Регистратор.

Функции регистратора:

— Ведение реестра владельцев ценных бумаг;

— Организация голосования на общих собраниях;

— Выдача выписок из реестра;

— Ведение номинальных счётов депозитариев.

Доступ к информации из реестра:

Акционер, владеющий не менее 1% голосующих акций, имеет право получать из реестра информацию о других акционерах (их количестве и количестве акций у каждого).

Страхование ответственности руководителей (D&O)

Со временем практика привлечения руководителей НПАО к личной ответственности усиливается. Рекомендуется рассмотреть страхование ответственности директоров и ключевых менеджеров (Directors & Officers insurance).

Такая страховка покрывает:

— Расходы на защиту руководителей в судебных разбирательствах;

— Убытки, причиненные компании действиями руководителей;

— Убытки третьих лиц в результате ошибок руководства;

— Штрафы и пени (в некоторых случаях).

Стоимость полиса зависит от размера компании, её отрасли и степени риска. Для НПАО среднего размера стоимость может составлять 0,1–0,5% от балансовой стоимости активов в год.

Контроль за соблюдением корпоративного законодательства

Внутренняя документация НПАО должна включать:

— Устав — основной учредительный документ, содержащий положения об органах управления, процедурах голосования, выплате дивидендов;

— Положение об общем собрании акционеров — регламент проведения собраний, кворум, повестка дня;

— Положение о совете директоров — функции, компетенция, порядок принятия решений;

— Положение о ревизионной комиссии — её компетенция, сроки проверок, порядок отчётности;

— Положение об исполнительных органах — полномочия директора(ов), порядок подчинённости;

— Регламент проведения общих собраний — технические аспекты регистрации, голосования, подсчёта голосов.

Часть 7: Практический чек-лист для управления НПАО в 2025 году

Юридические вопросы

• Проверить текущий статус компании в ЕГРЮЛ (ЗАО, НПАО или ПАО);
• Убедиться, что устав компании актуален и соответствует требованиям 2025 года;
• Если устав содержит положения о преимущественном праве приобретения, убедиться, что срок не превышает 5 лет;
• Проверить состав совета директоров и ревизионной комиссии, убедиться, что они избраны в соответствии с уставом;
• Подтвердить наличие реестра акционеров (либо его ведение независимым регистратором);
• Убедиться в наличии внутренней документации (положений об органах управления);
• Если планируется передача акций, убедиться в соблюдении преимущественного права;
• Проверить, требуется ли одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью;
• Подготовить все материалы для проведения общего собрания акционеров (если оно запланировано на 2025 год).

Налоговые вопросы

• Пересчитать налоговое бремя с учётом повышения налога на прибыль до 25% (если компания на ОСНО);
• Рассмотреть возможность перехода на УСН, учитывая новые повышенные лимиты;
• Если компания выплачивает дивиденды, убедиться в корректности расчёта налогов (13% для юридических лиц, 13–22% для физических лиц в зависимости от уровня дохода);
• Проверить правильность уплаты страховых взносов за сотрудников (30% в пределах базы, 15,1% сверх базы);
• Убедиться в правильности применения инвестиционного налогового вычета (если применимо);
• Проверить применение повышающего коэффициента к стоимости основных средств (коэффициент 2 вместо 1,5);
• Подготовить обновленную учётную политику с учётом требований ФСБУ 28/2023 по инвентаризации.

Бухгалтерские вопросы

• Убедиться в наличии обязательного аудита (если компания соответствует критериям);
• Обновить формы инвентаризации в соответствии с ФСБУ 28/2023;
• Подготовить раскрытие информации (если число акционеров свыше 50 или компания — эмитент);
• Убедиться в правильности ведения бухгалтерского учёта согласно применимым ФСБУ;
• Определить, требуется ли проведение консолидированной отчётности (если компания имеет дочерние общества);
• Проверить наличие внутреннего контроля и системы управления рисками.

Управленческие вопросы

• Планировать дистанционное проведение общего собрания (если это предусмотрено уставом);
• Рассмотреть страхование ответственности руководителей (D&O полис);
• Убедиться в наличии трудовых договоров с генеральным директором (если он не является единственным участником);
• Подготовить обновление внутренней документации об органах управления;
• Организовать обучение членов совета директоров по вопросам корпоративного управления;
• Проанализировать практику M&A на предмет соблюдения процедур одобрения крупных сделок;
• Убедиться в соблюдении требований по раскрытию информации (если применимо).

Часть 8: Риски и перспективы НПАО в грядущем году

Основные риски

Правовой риск: Частые изменения в корпоративном законодательстве (в 2025 году снова произошли изменения в уставных требованиях и процедурах) требуют постоянного мониторинга новых актов.

Налоговый риск: Повышение налога на прибыль с 20% до 25% может сделать менее привлекательными инвестиции в НПАО. Компании нужно активнее использовать специальные налоговые режимы (УСН, ЕСХН, ПСН, АУСН).

Конфликт интересов: По мере расширения круга акционеров риск возникновения конфликтов между ними растёт. Необходимо закреплять такие конфликты в положениях об уставе и процедурах разрешения споров.

Финансовый риск: Расширение требований к раскрытию информации может привести к утечкам коммерческой тайны. Нужно тщательно определить, какую информацию раскрывать, а какую держать в тайне в соответствии с законом.

Управленческий риск: Нарушение процедур одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью может привести к оспариванию таких сделок в суде и наложению ответственности на руководителей.

Возможности развития

Привлечение инвестиций: Если компания планирует привлечь инвесторов, переход на публичный статус может быть необходимым условием. Однако это требует существенной подготовки и соблюдения всех требований ПАО.

Слияния и поглощения: Расширение лимитов на УСН и возможность более гибкого управления НПАО делают её привлекательной мишенью для М&А.

Цифровизация управления: Возможность проведения дистанционных собраний и электронного голосования позволяет компаниям экономить на организационных расходах и времени на проведение корпоративных процедур.

Развитие ESG-практик: Хотя требования ESG (Environmental, Social, Governance) не являются обязательными для НПАО, проактивное внедрение таких практик может повысить доверие инвесторов и улучшить доступ к финансированию.

Заключение: Итоговые рекомендации для финансистов и учредителей

Закрытое акционерное общество, трансформировавшееся в непубличное акционерное общество, остаётся одной из наиболее гибких и функциональных форм организации бизнеса в России. В 2025 году регулирование НПАО продолжает развиваться в направлении цифровизации, упрощения процедур и повышения требований к прозрачности.

Основные рекомендации:

1. Актуализируйте устав и внутреннюю документацию, убедитесь, что они соответствуют требованиям 2025 года, особенно в части дистанционных собраний и процедур голосования.
2. Пересмотрите налоговую стратегию с учётом повышения налога на прибыль до 25%. Проанализируйте, сможет ли компания перейти на более выгодный режим налогообложения.
3. Обновите учётную политику, учитывая требования ФСБУ 28/2023 и нового инвестиционного налогового вычета.
4. Усильте корпоративный контроль, особенно в отношении сделок с заинтересованностью и крупных сделок. Определите четкие процедуры одобрения.
5. Рассмотрите страхование ответственности руководителей (D&O полис) для защиты от растущей судебной практики привлечения руководителей к ответственности.
6. Максимально используйте цифровые инструменты для проведения корпоративных процедур, что упростит взаимодействие с акционерами и сэкономит время и деньги.
7. Готовьтесь к возможному расширению круга акционеров, продумав заранее, нужен ли переход на публичный статус и какие процедуры это потребует.

НПАО по-прежнему остаётся оптимальным выбором для среднего российского бизнеса, предоставляя баланс между гибкостью управления, минимизацией требований к раскрытию информации и соблюдением норм корпоративного законодательства. Ключ к успешной деятельности — это понимание постоянно меняющегося правового и налогового пространства и готовность адаптироваться к новым требованиям.